热议对赌协议(三)
传统的对赌协议主要出现在早些年实现港股或美股上市的优质中概股与境外投资机构间、新三板企业和PE之间,以及TMT行业的公司与VC之间。但近年来对赌逐渐被广泛应用在文娱产业中,包括电影票房的业绩对赌、企业股权与净利润的对赌等。
以电影票房的业绩对赌为例,作为一种电影发行的保底策略。最具代表性的成功案例便是去年大火的《战狼2》。影片采用保底发行,在上映前发行方北京文化和聚合影联共同支付保底费用,覆盖制片方2亿的制作成本,并通过对影片市场前景的预判与制作方对赌了8亿的保底票房。也就是说,电影上映后,如若票房没有达到8亿,则发行方亏损;只有超过8亿,发行方才能获利。最终《战狼2》的票房远超预期,因此作为发行方的北京文化获得了极为可观的票房分成。此外,也存在发行方对赌失败的案例,如冯小刚执导的影片《我不是潘金莲》。该电影发行方为耀莱影视,与制片方对赌了5亿元的保底票房,但最终票房仅达到4.84亿元,因此耀莱影视只能按约定条款向制片方支付2亿元。
在企业股权与净利润的对赌方面,投资方对被投资企业会有一定的税后净利润或每年净利润增长率要求,倘若要求无法兑现,则被投资方需按照协议执行一定的股权回购或者现金补偿。
以华谊兄弟和冯小刚个人作为美拉公司股东所签订的对赌为例。2015年11月华谊兄弟发布上市公司公告,决定以10.5亿元一次性收购美拉公司70%的股权,并与冯小刚签订了5年期限、总计6.75亿元的对赌协议。对赌条款中业绩承诺部分规定,2016年度目标公司税后净利润需达到1亿元,且其后四个年度每年度的净利润增长率需达到15%。目前对赌虽未全面完成,但2017年年底,冯小刚凭借电影《芳华》实现14.23亿的电影票房,成功实现了当年的对赌承诺业绩。
文娱产业中另一典型成功案例便是杨幂的嘉行传媒和尚世影业所签订的对赌协议。2015年,嘉行传媒的前身西安同大为引入战略投资者,先是向东方明珠的全资子公司上海尚世影业转让出95万股股份,其后又以每股78.95元的发行价格,以尚视影业为唯一对象,定向增发285万股股票,募资资金2.25亿元。除发行协议外,作为西安同大的股东,杨幂及其团队还与尚世影业签订了业绩对赌协议。双方约定,西安同大在其后三年累计税后净利润不能低于3.1亿元,且在此期间,公司的实际控制人、核心艺人、核心管理人员不能出现离任、解约或退出经营管理等情形。一旦发生相关问题,尚世影业有权要求西藏嘉行,以及杨幂团队以15%的年收益率,回购上述285万股股份。2015年,嘉行传媒凭借所投资的两部电影分别获得了2.2亿和1.6亿的票房,再加之旗下艺人带来的流量收入,实现了营收爆发式增长,达1.4亿元,净利润超8000万元;2016年,嘉行传媒又接连制作完成多部大火的电视剧及电影,当年艺人经纪收入也较2015年增长了7500多万元,助其当年营收直攀3.33亿元,净利润达到1.29亿元;2017年,嘉行传媒继续凭借着公司的艺人经纪和影视剧收入实现全年营收4.78亿元,其中归母净利润1.94亿。由此,三年累计净利润已达4亿元,业绩承诺完成133%。